獨立上市還是被上市公司收購?如果你是公司股東會怎么選。
已經進入IPO輔導期的新三板公司歐神諾(430707.OC)放棄了獨立上市，反而被年營收僅是自己四分之一的上市公司帝王潔具(002798.SZ)收購。
利潤較好的歐神諾為什么愿意委身“下嫁”?這和行業狀況可能和其董事長判斷有關。
在與帝王潔具達成協議之際，歐神諾董事長鮑杰軍2016年12月31日刊登在《陶城報》的文章稱，“無論我們是否愿意，建陶行業正在融入大家居體系成為被整合者”，“中國建陶行業的資本時代將真正到來……運用資本市場的力量，加速行業整合與提升，并將建陶行業主動融入到整體家居市場的廣闊生態中，以實現更大的抱負”。
放棄IPO
佛山被譽為陶瓷之都，這個地方有很多優秀的陶企，例如箭牌、東鵬等。據中國建筑(9.430, -0.06, -0.63%)衛生陶瓷協會數據，2012年廣東省的建筑衛生陶瓷產量全國居首，一個省的產量占全國的四分之一。
歐神諾是一家于2000年成立的瓷磚企業，并于2014年登陸新三板。據歐神諾的公轉書顯示，2014年建筑陶瓷行業集中度低，從全行業來看國內建筑陶瓷市場缺乏占據市場份額優勢明顯的企業，并且低檔產品產能嚴重過剩。歐神諾判斷高端市場發展潛力大，在佛山和景德鎮建立了兩大生產基地，其客戶主要建材經銷商和房地產開發商，除了瓷片，還生產拋晶磚、拋釉磚等毛利率比較高的產品。
2013年至今，歐神諾毛利率和營收不斷上漲，2014年凈利潤破億，2015年實現營收15.8億元，凈利潤1.3億元，近三年財報符合A股上市的財務條件。2016年8月其在廣東證監局辦理了輔導備案登記，股票轉讓方式從做市變更為協議轉讓，接受券商輔導、進行上市前的準備。12月，輔導尚未結束就已終止，公司決定賣給上市公司帝王潔具。
帝王潔具是一家提供亞克力衛生潔具產品的供應商，位于四川，是西南地區最大的衛生潔具制造企業之一，2016年7月剛剛登陸深交所，11月即開市停牌，稱正在籌劃資產重組。
12月31日，帝王潔具與歐神諾董事長鮑杰軍等36位自然人股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》(下稱“協議”)，該等已簽署協議的歐神諾股東合計持有歐神諾96.62%股權。
帝王潔具稱，本次重組構成關聯交易，但不構成借殼上市。本次交易完成后，歐神諾控股股東、董事長鮑杰軍及其一致行動人陳家旺、股東黃建起持有的帝王潔具股份比例將超過5%，交易對方擬推薦鮑杰軍、陳家旺擔任帝王潔具董事。帝王潔具的劉進、陳偉、吳志雄作為一致行動人，三人合計持有上市公司62.62%的股份，收購完成后控股股東及實際控制人沒有改變。這場收購尚在進行中，還等待證監會的審核。
帝王潔具尚未發布2016年年報，據2015年年報數據，帝王潔具的營收為3.8億元，歐神諾的營收是其4倍多，2015年帝王潔具凈利潤為6096萬元，歐神諾是其兩倍多。
修改交易預案
在最初的交易預案中，帝王潔具準備以20億元的價格向歐神諾全體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的歐神諾100%的股權;同時向帝王潔具實際控制人劉進、陳偉、吳志雄和北京同創金鼎投資管理有限公司發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超4.85億元。
但歐神諾是新三板企業，曾經做市轉讓，導致流通股東較多。2015年8月歐神諾的轉讓方式由協議轉讓變更為做市轉讓，2016年8月才轉回協議轉讓。截止交易預案公布，還有持有歐神諾3.38%股份的股東沒有簽署。
為促進交易進程，歐神諾大股東喊話小股東，盡快和帝王潔具簽署協議。1月10日歐神諾發布公告稱，如果30日之內沒有簽署協議的股東，公司控股股東、董事長鮑杰軍將回購小股東手中股份，通過現金方式收購、協議轉讓或做市轉讓方式，收購價格為13.52元/股(這一價格與帝王潔具于2016年12月30日公告的《四川帝王潔具股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中交易各方暫定的歐神諾100%股份交易價格20億元對應的每股價格一致)。并且鮑杰軍還承諾，如果開出的收購價低于最后和帝王潔具的收購交易價，其將向小股東補足差額，即便是開出的收購價高于最終和帝王潔具的交易價，也不需要小股東來補差額。
歐神諾還提前進行了權益分派，沒有等到年報，2017年1月份即進行2016年半年度權益分派方案，以總股本1.48億元計算，向全體股東每10股派10元人民幣現金。
1月17日，已表明由帝王潔具簽署協定的股東共計24名，合計持有歐神諾2.22%股權，已表明不參與本次交易的股東以及尚未確定意向的股東共計96名，合計持有歐神諾1.16%股權。
“有分歧正常不過，投資者是為了獲得投資收益，大股東更多是從公司長遠規劃發展來考慮的”，歐神諾證券部的吳姓工作人員對記者稱。
在說服股東簽署協議時，證監會再融資新政出臺，規定上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%;同時，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。
2月28日，帝王潔具調整收購預案。將收購歐神諾100%的股權變更為收購98.39%的股權，20億元的交易價格也變為了19.68億元，募集配套資金5.1億 元，其中帝王潔具的實際控制人劉進、陳偉、吳志雄認購不超過2.5億元，將原先58.35元/股的發行價格變更為市場詢價。
3月17日，歐神諾股票恢復轉讓，歐神諾稱“控股股東也已經與部分中小股東達成一致意向擬收購其持有的公司股權，公司股票暫停轉讓的重大不確定性因素已經消除”。停牌前歐神諾股價基本都在10元以下，相比而言，大股東開出的13.52元能夠讓投資者獲得更多的投資回報。
協議轉讓下，部分小股東將出售手中股份。但北敦沛投資管理有限公司的投資公司，分別以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的價格，從歐神諾小股東手上接走2.6萬股，股價被迅速拉升。其開出的協議價格高于歐神諾大股東承諾價格。除此之外，湖北敦沛投資管理有限公司旗下的敦沛麒麟六號私募證券投資基金，也以14.88元/股的價格買入了1000股。
“市場行為我們也控制不了，收購工作在順利推行中”，上述歐神諾證券部工作人員稱。
行業變革
瓷磚行業正在發生變革，公司兼并重組正為這場變革做準備。
陶瓷的燒制需要能源，以前大多數是煤炭。2月17日，國家能源局公布了《2017年能源工作指導意見》，提出2017年煤炭退出產能5000萬噸左右，消費比重下降到60%左右，而天然氣消費比重提高到6.8%左右。煤改氣、煤炭去產能下，陶企生存空間被壓縮。
中國產陶大區山東淄博的企業感受尤其深刻。2016年，淄博進入“史無前例”的環保整治，地區排放標準遠遠高于國標。不僅如此，當地政府更以建陶產業為突破口，力將建陶企業轉型升級打造成全市樣板。2016年9月19日公布的《淄博市建陶行業精準轉調工作方案》明確提出：再砍掉5億㎡產能，全市最終只保留2億㎡建陶產能，其中就地升級改造1億產能，并明確將配置十大龍頭企業、培育十個知名品牌。
山東陶瓷協會會長黃河對經濟觀察報記者稱，目前山東的陶企經營狀況挺難的，正在改造替代，等待驗收，開工企業不多。因為市里統一部署進行建陶行業精轉調，現在在逐步驗收，具體保留家數和時間可能還沒最后確定。這讓部分瓷磚企業的原材料供應受到了影響。
不僅如此，煤炭價格也因為去產能最近迎來了一波上漲行情，原料、人工、環保、煤改氣投入都漲，讓陶瓷的成本持續上漲。
原料價格上漲，瓷磚的利潤空間進一步被壓縮，據信博潔具董事長石振武透露，淄博生產的瓷磚的毛利率就很低，一塊瓷磚的利潤一塊錢左右。而且瓷磚企業大部分生產賣給品牌企業，貼牌后再賣，對生產瓷磚的OEM企業來說可能就3-5點毛利率。“民營企業現在面臨生存困難，融資難、用人成本高等問題高企”，富達裝飾集團副董事長吳莘萍對記者稱。“未來陶瓷衛浴企業在發展的過程中一定是首抓環保，降低能耗、提高產品附加值，從賣量到賣質的轉變，從大而全到小而精的轉變，從粗放到集約的轉變，從適合所有客戶到有選擇性的挑客戶轉變，從大眾到個性的轉變。”石振武對記者稱。
據石振武估算，目前磁磚國內市場年銷售額大約4000億元，衛生潔具國內年銷售額大約是1600億元。瓷磚市場是大于衛浴市場的。而帝王潔具主營潔具，歐神諾主營瓷磚。石振武對記者稱，潔具和瓷磚是兩個行業，瓷磚鋪在地上是看不到品牌的，衛浴注重品牌，品牌的附加值比瓷磚高;衛生潔具講究功能性，瓷磚講求美觀和使用性;潔具的材料除了陶瓷五金鋼材燈，但是瓷磚的原材料就只是陶瓷。但瓷磚企業和衛浴企業又是互相滲透的，企業瓷磚板塊做大可以去拓展衛浴業務，衛浴做大了發展瓷磚。
需求也發生了變化。國聯證券化工新材料所長馬群星對經濟觀察報記者稱，瓷磚生產設備線主要生產廠家有科達潔能(8.010, -0.02, -0.25%)，2015年，中國的瓷磚生產線達到頂峰，年產能超過100億平米，消費需求增長明顯放緩。“裝修行業在洗牌，規模和份額成為競爭焦點，并購也是為規模。”從事建材行業培訓工作15年的深圳翰方企業管理顧問有限公司創始人鄧煜對經濟觀察報記者稱。
